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利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要

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发表于 2019-4-10 02:14:37 | 显示全部楼层 |阅读模式
  公司声明
  1、本公司及董事会全体成员保证本发行情况报告暨上市公告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
  2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
  3、本次发行完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次发行引致的投资风险,由投资者自行负责。
  4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
  6、本公司提醒投资者注意:本发行情况报告暨上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
  释义
  在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
  注:(1)本公告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
  (2)本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。
  重大事项提示
  一、发行股票数量及价格
  本次交易配套募集资金采取询价方式发行,本次非公开发行股票的发行期首日为2019年3月7日,根据询价结果,本次发行的发行价格为15.35元/股,发行股份数量为22,842,345股。
  二、新增股份登记情况
  利达光电本次非公开发行股份募集配套资金部分新增股份22,842,345股,根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指南》的有关规定,利达光电递交新增股份登记申请,并于2019年4月3日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。
  三、新增股票上市安排
  公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
  本次新增股份上市日为2019年4月11日。根据深交所相关业务规则,公司股票价格在上市首日不除权,股票交易设涨跌幅限制。
  四、新增股份的限售安排
  本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
  在本次非公开发行中,7家投资者认购的22,842,345股股票限售期为12个月,此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
  本次非公发行完成后公司股权分布仍具备上市条件,公司股本将由237,762,488股变为260,604,833股,社会公众股东合计持股比例将不低于本次发行后上市公司总股本的10%。
  五、验资情况
  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会师报字[2019]第ZG10767号《验资报告》验证,截至2019年3月20日止,华泰联合证券有限责任公司已收到本次非公开发行股票的认购资金总额350,629,995.75元。
  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会师报字[2019]第ZG10768号《验资报告》验证,2019年3月21日,华泰联合证券有限责任公司扣除承销费用人民币14,025,199.83元后,已将336,604,795.92元汇入利达光电账户中。利达光电本次非公开发行募集资金总额为350,629,995.75元,扣除各项发行费用人民币13,269,056.44元(不含税),实际募集资金净额为人民币337,360,939.31元,计入股本人民币22,842,345元,计入资本公积314,518,594.31元。
  第一节 本次发行的基本情况
  一、发行人基本信息
  ■
  二、本次发行履行的相关程序
  本次交易已经获得的授权和批准包括:
  1、2018年1月9日,本次交易方案获得国防科工局的正式批准;
  2、2018年2月9日,本次交易预案经本公司第四届董事会第十二次会议审议通过;
  3、2018年5月17日,本次交易标的资产评估结果取得国务院国资委备案;
  4、2018年5月23日,本次交易正式方案经交易对方兵器装备集团内部决策机构审议通过;
  5、2018年5月23日,本次交易正式方案经本公司第四届董事会第十四次会议审议通过;
  6、2018年6月5日,本次交易方案获得国务院国资委的正式批复;
  7、2018年6月8日,本次交易方案经公司2018年第一次临时股东大会批准;
  8、2018年7月13日,因本次交易的价格调整机制已触发,根据股东大会的授权,公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产股份发行价格的议案》等相关议案;
  9、2018年8月27日,本次交易加期审计涉及相关议案经公司第四届董事会第十七次会议审议通过;
  10、2018年12月10日,中国证监会下发了《关于核准利达光电股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]2049号),核准本次交易。
  11、2018年12月19日,公司已完成关于本次交易标的资产股权转让的工商变更登记手续。
  12、2019年1月4日,公司发行股份购买资产部分的新增股份已完成在结算公司及交易所的登记上市事宜。
  三、本次募集配套资金的基本情况
  (一)发行方式
  本次发行为向特定对象非公开发行股票。
  (二)发行股票种类和面值
  本次募集配套资金项下发行股份的种类为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
  (三)发行价格
  本次发行定价基准日为发行期首日,即2019年3月7日。本次发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即不低于15.35元/股。
  最终发行价格由上市公司、独立财务顾问(主承销商)根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定为15.35元/股,与发行底价一致,相当于本次发行询价截止日2019年3月13日前20个交易日公司股票交易均价18.71元/股的82.04%,符合相关法律法规和发行人相关股东大会决议的要求。
  (四)申购报价及股份配售情况
  1、申购报价情况
  2019年3月6日至2019年3月13日,发行人和独立财务顾问(主承销商)共向75家投资者发出了《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”),包括:证券投资基金管理公司25家,证券公司13家,保险机构6家,本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者9家、截至2019年2月28日收市后发行人前20名股东中的17名股东(不含控股股东及其关联方),以及12家在3月6日向证监会完成报备后新增的认购意向投资者,剔除重复计算部分,上述投资者共计75家。《认购邀请书》发送后,主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认,发送对象均收到《认购邀请书》。
  根据认购邀请书的约定,本次发行接收申购文件的时间为2019年3月13日上午9:00-12:00,北京市中伦律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内,共收到7家投资者提交的申购报价。截至2019年3月13日中午12:00,共收到7家投资者汇出的保证金。经独立财务顾问(主承销商)和律师的共同核查确认,此投资者的申购报价为有效报价。
  全部申购簿记数据统计情况如下:
  ■
  2、股份配售情况
  本次发行最终获配的认购对象共7家,发行价格为15.35元/股,发行数量为22,842,345股,募集资金总额为350,629,995.75元。本次发行最终获配结果如下:
  ■
  (五)募集金额
  本次发行募集资金350,629,995.75元,未超过本次发行募集资金投资项目募集资金总额上限35,063万元,符合中国证监会相关法律、法规的要求。
  (六)本次发行股份的限售期
  本次募集配套资金所发行股份锁定期为自发行结束之日起12个月。
  (七)上市公司滚存未分配利润安排
  上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
  四、本次募集配套资金的发行对象情况
  (一)发行对象
  本次发行股份募集配套资金的发行对象为7名。本次非公开发行22,842,345股新股,募集配套资金350,629,995.75元,具体情况如下:
  ■
  (二)发行对象的基本情况
  1、国新投资有限公司
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  2、南阳投资集团有限公司
  ■
  3、泰康资产管理有限责任公司(泰康人寿保险有限责任公司-传统)
  ■
  4、泰康资产管理有限责任公司(泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品)
  ■
  5、上海超影资产管理有限公司
  ■
  6、四川璞信产融投资有限责任公司
  ■
  7、肖连栋
  ■
  (三)发行对象与发行人的关联关系
  本次发行前,发行对象与公司不存在关联关系。
  (四)本次发行对象的认购资金来源及备案情况
  参与申购报价的国新投资有限公司、南阳投资集团有限公司、四川璞信产融投资有限责任公司和肖连栋,均以自有资金参与,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金(以下简称“私募基金”)管理人,不需要履行私募基金备案程序。
  参与申购报价的泰康资产管理有限责任公司管理的“泰康人寿保险有限责任公司-传统”、“泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品”,都不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金(以下简称“私募基金”),不需要履行私募基金备案程序。
  参与申购报价的上海超影资产管理有限公司管理的“观元一号私募证券投资基金”,已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案,并已提供登记备案证明文件。
  本次发行对象的认购资金来源合法合规,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
  五、募集配套资金的专户管理
  (一)本次募集资金运用情况
  截至2019年3月21日止,主承销商已将上述认购款项扣除承销费用后的募集资金336,604,795.92元划转至公司指定的本次募集资金专户内。本公司将按照募集资金承诺用途使用募集资金。
  (二)募集资金的专户管理
  按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定,公司参照《利达光电股份有限公司募集资金管理制度》对本次募集配套资金进行专户管理,并已在开设募集资金专项账户。
  六、独立财务顾问的结论性意见
  本次发行的独立财务顾问(主承销商)华泰联合证券认为:
  “利达光电股份有限公司本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十七次会议、2018年第一次临时股东大会的要求,符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象与独立财务顾问(主承销商)和发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。独立财务顾问(主承销商)、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或间接参与本次发行认购的情形。”
  七、律师的结论性意见
  本次发行的法律顾问中伦律师认为:
  “本次发行的组织过程,严格遵守相关法律和法规以及上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求;
  本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定;
  本次发行对认购对象的选择公平、公正,符合上市公司及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”
  第二节 本次新增股份发行情况
  一、新增股份上市批准情况及上市时间
  本公司已于2019年4月1日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。本公司上述发行股份募集配套资金新增股份的上市首日为2019年4月11日。
  根据深交所相关业务规则的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。
  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
  证券简称:利达光电
  证券代码:002189
  上市地点:深圳证券交易所中小板
  三、新增股份的限售安排
  本次配套募集资金之非公开发行新增股份,自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
  发股对象在本次重组中所获得的利达光电股份因利达光电送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述关于股份锁定的限制。
  第三节 本次股份变动及其影响
  一、本次股份变动情况
  (一)本次发行前,公司前十名股东情况
  截至2019年2月28日,利达光电的前十大股东情况如下表所示:
  ■
  (二)本次发行后,公司前十名股东情况
  本次发行后,根据中登公司出具的《证券持有人名册》,利达光电的前十大股东情况如下表所示:
  ■
  二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
  本次发行前后,公司现任董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
  三、股权变动对公司控制权的影响
  本次发行前,利达光电控股股东和实际控制人为兵器装备集团,本次发行后,利达光电控股股东及实际控制人未发生变化,因此,本次发行不会导致利达光电控制权的变化。
  四、本次发行对公司的影响
  (一)资产结构的变动
  本次发行完成后,公司的总资产及净资产将相应增加,公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
  (二)业务结构的变动
  本次募集配套资金用于智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目、军民两用光电技术创新平台建设项目、投影显示系统配套能力建设项目及支付中介机构费用。公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。
  (三)公司治理的变动
  本次发行前,本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作,建立了比较完善的公司治理制度。
  本次发行完成后,本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司第四届董事会任期已满,公司目前正在开展第五届董事会换届选举工作。董事会换届不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定,进一步规范运作,切实保证公司的独立性。
  (四)高管人员结构的变动
  本次发行完成后,公司将根据业务发展需要对现有高级管理人员进行调整,但不会对公司生产经营产生重大影响。
  (五)同业竞争和关联交易的变动
  本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。
  本次发行完成后,公司将进一步完善关联交易的管理制度,严格按照相关法律法规的规定,对关联交易履行相应的决策程序和信息披露。
  第四节 独立财务顾问的上市推荐意见
  本次发行的独立财务顾问华泰联合证券认为:利达光电申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后,公司的股权分布不会导致不符合上市条件。中信证券同意推荐发行人本次发行的股票在深交所上市。
  第五节 本次新增股份发行上市相关机构
  一、独立财务顾问
  华泰联合证券有限责任公司
  地址:深圳市福田区中心区广场香港中旅大厦26层
  法定代表人:刘晓丹
  电话:0755-82492482
  传真:0755-82493959
  经办人:于首祥、张冠峰、杨逸飞
  二、律师
  北京市中伦律师事务所
  地址:北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层
  负责人:张学兵
  电话:010-59572288
  传真:010-65681022
  经办律师:杨开广、赵隽、陈笛
  三、审计机构
  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
  地址:中国北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
  负责人:邱靖之
  电话:010-88827799
  传真:010-88018737
  经办注册会计师:汪吉军、崔懰
  四、验资机构
  立信会计师事务所(特殊普通合伙)
  地址:北京市西城区北三环中路 29 号茅台大厦 28 层
  负责人:朱建弟
  电话:010-56730088
  传真:010-56730000
  经办注册会计师:许培梅、张震 (此页无正文,为《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告及上市公告书摘要》之签章页)
  利达光电股份有限公司
  2019年4月10日


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