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鸿达兴业:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的核查意见

鸿达兴业:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的核查意见

  时间:2020年03月09日 21:21:25 中财网  

 
原标题:鸿达兴业:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的核查意见

鸿达兴业:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的核查意见


第一创业证券承销保荐有限责任公司

关于鸿达兴业股份有限公司

非公开发行股票涉及关联交易的核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司(以下简称“一创投行”或“保荐机构”)
作为鸿达兴业股份有限公司(以下简称“鸿达兴业”、“上市公司”或“公司”)
公开发行可转换公司债券的持续督导阶段的保荐机构,根据《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定,对
鸿达兴业关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了核查,核查情况及意
见如下:

一、关联交易概述

1、交易概述

鸿达兴业拟非公开发行不超过776,614,136股股票(含本数),鸿达兴业集团
有限公司(以下简称“鸿达兴业集团”)拟以不低于人民币1亿元参与认购本次
非公开发行股票。公司已与鸿达兴业集团签订了《鸿达兴业股份有限公司与鸿达
兴业集团有限公司之股份认购合同》。


2、关联关系

截至本核查意见出具之日,公司股本总额为2,588,713,789股。鸿达兴业集
团为公司控股股东、其实际控制人周奕丰为公司实际控制人,本次参与公司非公
开发行事项构成关联交易。


本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。


3、审批程序

本次非公开发行已经公司2020年3月9日召开的第七届董事会第七次(临


时)会议审议通过,关联董事周奕丰先生、王羽跃先生、蔡红兵先生及林俊洁女
士已对相关议案回避表决。


公司独立董事就该关联交易进行了事前审核,并发表了独立意见。


此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东及
其一致行动人(若有)在股东大会上回避投票。


二、关联方基本情况

企业名称:鸿达兴业集团有限公司

注册地址:广州市荔湾区广州圆路1号广州圆大厦31楼

法定代表人:周奕丰

注册资本:28,000.00万元

成立日期:2000年9月7日

经营范围:项目投资,企业管理、策划咨询;国内贸易(法律、行政法规禁
止不得经营,国家专营专控商品持有效的批准文件经营);场地租赁、物业租赁
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

鸿达兴业集团合并口径最近一年一期财务指标如下:

1、简要资产负债表

单位:万元

项目

2019年9月30日

2018年12月31日

资产合计

3,631,824.13

3,595,738.02

负债合计

2,387,557.10

2,396,970.51

所有者权益合计

1,244,267.03

1,198,767.52



2、简要利润表

单位:万元

项目

2019年1-9月

2018年度

营业收入

814,164.58

1,094,182.41

营业成本

71,193.82

88,897.75

净利润

59,552.38

71,791.56




注:鸿达兴业集团2018年财务数据已经北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计;2019
年1-9月/9月末财务数据未经审计。


三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股(A股)股票。


四、本次交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日,发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日
前20个交易日股票交易总量)。


本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。鸿
达兴业集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程,但承诺接受市场询价结
果并与其他发行对象以相同价格认购。


若本次发行未能通过询价方式产生发行价格,鸿达兴业集团继续参与认购,
并以本次发行底价(定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%)作为认购
价格。


若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项,本次发行价格将相应调整。


五、公司与鸿达兴业集团签订的附条件生效的股份认购合同摘要

1、合同主体和签订时间

鸿达兴业与鸿达兴业集团于2020年3月9日签署了附条件生效的《关于鸿
达兴业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。


发行人(甲方):鸿达兴业股份有限公司

认购人(乙方):鸿达兴业集团有限公司

2、认购金额及数量


甲方本次发行股票的数量不超过本次发行前甲方总股本的30%,乙方拟认购
金额不低于1亿元(含本数)。在前述范围内,最终认购数量由乙方和甲方董事
会协商确定。


如甲方股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本、可转
换公司债券转股等事项的,本次发行的发行数量上限应作相应的调整。


3、认购价格

本次发行的定价基准日为发行期首日。


本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均
价的80%(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日
前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若甲方
股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为,本次非公开发行股票价格将
进行相应调整。


本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由甲方董事
会与保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定及监管机构要求,根据投资
者申购报价的情况协商确定。乙方接受甲方根据竞价结果确定的最终发行价格,
且不参与本次发行竞价。如果本次发行在没有通过竞价方式产生发行价格的情况
下,乙方将继续参与认购,认购价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的80%。


若鸿达兴业股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的,该发行价格将相应进行除权、除息调整。


4、认购方式和支付方式

(1)认购方式

乙方以现金认购甲方本次发行的股票。


(2)缴款日期确定

甲方本次非公开发行股份事宜获得中国证监会核准批文后,由甲方与保荐机
构(主承销商)确定具体缴款日期,并向乙方发出认购款缴纳通知。



(3)支付方式

乙方在收到甲方或保荐机构(主承销商)发出的认购款缴纳通知时,应按照
该缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴款专用账户支付认购款项。


5、限售期

乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月不得
转让。


本次非公开发行结束后,乙方所认购的甲方非公开发行的股票因甲方分配股
票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安
排。


限售期结束后,乙方将按照中国证监会及深交所的相关规定执行。相关监管
机构对乙方所认购股票锁定期另有要求的,从其规定。


6、合同的生效条件和生效时间

本合同由甲乙双方签署,并且在下述条件全部满足时生效:

(1)甲方董事会批准本次发行及本合同。


(2)甲方股东大会批准本次发行及本合同。


(3)甲方本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准。


7、违约责任

任何一方违反本合同,或违反本合同所作承诺或保证的,或所作承诺或保证
存在虚假、重大遗漏的,视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任。除本合
同另有约定或法律另有规定外,本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履
行义务不符合本合同的相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救
措施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。


六、本次交易对公司的影响

控股股东以现金方式认购公司本次非公开发行股票,表明对公司发展前景的
信心,对公司发展战略的支持,这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。本次非


公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立
运营、财务状况和经营结果形成不利影响。


七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额

2020年年初至披露日,公司与鸿达兴业集团及其控制的公司累计已发生的各
类交易的总金额为140.86万元。


八、独立董事意见

公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核,同意提交董事会审议,并就
本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为:本次非公开发行的对象鸿达兴业
集团系公司控股股东,本次非公开发行构成关联交易。该关联交易公平、合理,
交易价格公允,且本次非公开发行有利于改善资本结构,有利于公司长期发展,
没有对上市公司独立性构成影响,没有侵害中小股东利益的行为和情况。


九、保荐机构核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司作为鸿达兴业公开发行可转换公司债
券的保荐机构履行持续督导责任,查阅、分析了相关工商资料及合同、公司三会
文件以及财务资料后认为,本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经公司董事
会和监事会审议通过,关联董事已回避表决,表决程序合法合规,独立董事对上
述事项予以事前认可,并在认真审核后发表了独立意见,履行了必要的审批程序,
尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准,符合《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关规定的要求;本次非公开发行股票涉及关联交易事项是在公平合
理的基础上进行的,交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则,交易方式符
合市场规则,交易价格公允,符合公司和全体股东的利益,不存在侵害中小股东
和公司利益的情形。


综上所述,保荐机构对鸿达兴业本次非公开发行股票涉及关联交易事项无异
议。



(此页无正文,为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于鸿达兴业股份
有限公司非公开发行股票涉及关联交易的核查意见》之签字盖章页)















保荐代表人:

宋垚 范本源











第一创业证券承销保荐有限责任公司

2020年 3月 9日


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