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「股票被套」茶花股份:关于2019年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就暨上市的公告

    证券代码:603615 证券简称:茶花股份 公告编号:2020-021
    
    茶花现代家居用品股份有限公司
    
    关于2019年限制性股票激励计划第一个限售期
    
    解除限售条件成就暨上市的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示:
    
    ●本次解锁的限制性股票上市流通数量:182万股。
    
    ●本次解锁的限制性股票上市流通日期:2020年5月20日。
    
    茶花现代家居用品股份有限公司(以下简称“公司”)召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就暨上市的议案》,公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件已达成。公司2019年限制性股票激励计划授予的49名激励对象中,3名激励对象因离职不符合解除限售条件,共涉及11万股由公司回购注销(注销手续尚未完成),本次可解除限售的激励对象人数为46人,共涉及可解除限售的限制性股票数量为182万股,占公司目前股本总额24,466万股的比例为0.74%。现就有关事项公告如下:
    
    一、本次激励计划已履行的相关程序
    
    1、2019年3月8日,公司召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
    
    2、2019年3月8日,公司召开第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于核实公司的议案》。公司监事会认为,本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
    
    3、2019年3月11日至2019年3月21日,公司对拟授予的激励对象名单(包括姓名和职务)在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月22日,公司监事会披露了《茶花现代家居用品股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
    
    4、2019年3月28日,公司召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《茶花现代家居用品股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    
    5、根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权,2019年4月29日,公司召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    
    6、2019年4月29日,公司召开第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司监事会对调整本次激励计划的授予价格、激励对象名单和授予数量以及本次激励计划的授予安排进行了审核,并发表了核查意见。
    
    7、2019年5月20日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作。
    
    8、2019年10月25日,公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意公司对离职的激励对象庞锡已获授但尚未解除限售的限制性股票3万股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
    
    9、2019年11月11日,公司召开2019年第四次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意公司对离职的激励对象庞锡已获授但尚未解除限售的限制性股票3万股进行回购注销。
    
    10、2019年11月13日,公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》,就公司拟回购注销离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3万股之事宜向债权人进行了公告。
    
    11、2020年4月3日,公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意公司对离职的激励对象何鹏程、于海峰已获授但尚未解除限售的限制性股票合计8万股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
    
    12、2020年4月28日,公司召开2019年年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意公司对离职的激励对象何鹏程、于海峰已获授但尚未解除限售的限制性股票8万股进行回购注销。
    
    13、2020年4月29日,公司发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》,就公司拟回购注销离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票11万股(含离职的激励对象庞锡已获授但尚未解除限售的限制性股票3万股)之事宜向债权人进行了公告。
    
    14、2020年5月14日,公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就暨上市的议案》,除3名激励对象因离职不符合解除限售条件,共涉及的11万股由公司回购注销(注销手续尚未完成),本次可解除限售的46名激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件,并根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权,董事会同意公司对符合解除限售条件的46名激励对象182万股按规定解除限售,并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
    
    二、2019年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的说明
    
    (一)限制性股票第一个限售期届满说明
    
    根据《茶花现代家居用品股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的规定,公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为自股票授予登记完成日起12个月。
    
    公司2019年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成之日为2019年5月20日,第一个限售期于2020年5月19日届满。
    
    (二)限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明
    
    限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:激励对象获授的首次授予股票第一个解除限售期解 是否达到解除限售条件的说明
    
                       除限售条件
     (一)公司未发生如下任一情形:
     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
     具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计  公司未发生前述情形,满足解除限售
     师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;     条件。
     3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
     章程、公开承诺进行利润分配的情形;
     4、法律法规规定不得实行股权激励的;
     5、中国证监会认定的其他情形。
     (二)激励对象未发生如下任一情形:
     1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
     2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
     不适当人选;
     3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会  激励对象未发生前述情形,满足解除
     及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;     限售条件。
     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
     管理人员情形的;
     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
     6、中国证监会认定的其他情形。
     (三)公司层面业绩考核要求
       解除
       限售               业绩考核目标
        期
      第  一  以2018年营业收入为基数,2019年营业
      个  解  收入增长率不低于15%;或以2018年净
      除  限  利润为基数,2019年净利润增长率不低    以2018年净利润为基础,2019年净
      售期    于10%。                               利润(剔除激励计划股份支付费用影
     注:上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值 响的数值)增长率为12.54%,公司层
                                                    面业绩考核满足解除限售条件。
     为计算依据;上述“净利润”指经审计的归属于上市
     公司股东的扣除非经常性损益的净利润,但剔除本次
     及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依
     据。
                                                    公司2019年限制性股票激励计划授
                                                    予的49名激励对象中,庞锡、何鹏
     (四)个人层面绩效考核要求                     程、于海峰等3名激励对象因离职不
         根据公司《2019年限制性股票激励计划实施考   符合解除限售条件,共涉及11万股
     核管理办法》,激励对象上一年度绩效考核合格。   由公司回购注销;剩余46名激励对
                                                    象个人绩效考核为优秀,其个人本次
                                                    计划解除限售额度的100%可解除限
                                                    售。
    
    
    综上所述,董事会认为:公司2019年限制性股票激励计划第一个限售期业绩指标等解除限售条件均已达成,同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售,并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。
    
    三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
    
    公司2019年限制性股票激励计划授予的激励对象为49人,其中庞锡、何鹏程、于海峰等3名激励对象因离职不符合解除限售条件,共涉及的11万股由公司回购注销(注销手续尚未完成);本次可解除限售的激励对象人数为46人,可解除限售的限制性股票数量为182万股,占公司目前股本总额24,466万股的比例为0.74%。
    
    2019年限制性股票激励计划的第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下:
    
                                         获授的限制   本次可解除限售   本次解锁数量
      姓名              职务             性股票数量   限制性股票数量   占已获授予限
                                          (万股)       (万股)      制性股票比例
     一、董事、高级管理人员
     陈友梅        董事、副总经理            40             16              40%
     陈志海           副总经理               40             16              40%
     翁林彦       董事、副总经理、           30             12              40%
                     董事会秘书
     江煌育             注1                  20             8               40%
      林杰            财务总监               20             8               40%
     叶蕻蒨           副总经理               10             4               40%
     二、其他激励对象
     中层管理人员及核心技术(业务)骨干     295            118              40%
     (40人)
                    合计                    455            182              40%
    
    
    注1:江煌育先生因个人原因于2019年10月10日辞去公司副总经理的职务,其辞去公司副总经理职务后不再担任公司高级管理人员职务,但仍将继续在公司任职。
    
    四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
    
    (一)本次解锁的限制性股票上市流通日期:2020年5月20日。
    
    (二)本次解锁的限制性股票上市流通数量:182万股。
    
    (三)董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制:
    
    激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份;将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,公司董事会将收回其所得收益;除此之外,还须遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
    
    (四)本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
    
    单位:股
    
            类别             本次变动前          本次变动数          本次变动后
       有限售条件股份         4,660,000           -1,820,000           2,840,000
       无限售条件股份        240,000,000          1,820,000          241,820,000
            总计             244,660,000              0              244,660,000
    
    
    注:截至本公告日,公司回购注销离职的激励对象庞锡、何鹏程、于海峰已获授但尚未解除限售的限制性股票合计11万股的相关手续尚未办理完毕,故在公司在中国证券登记结算有限责任公司登记的股份总数仍为244,660,000股。
    
    五、独立董事意见
    
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形;
    
    2、独立董事对激励对象的解除限售名单进行了核查,除3名激励对象因离职不符合解除限售条件,共涉及的11万股由公司回购注销(注销手续尚未完成),本次可解除限售的46名激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件(包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等),其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效;
    
    3、公司《激励计划》中对各激励对象限制性股票的解除限售安排(包括限售期限、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东,特别是中小股东的利益;
    
    4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发展的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。
    
    综上所述,我们同意公司46名激励对象在激励计划的第一个限售期届满后按规定解除限售,同意公司为其办理相应解除限售和股份上市手续。
    
    六、监事会意见
    
    经审议,公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件均已达成。公司监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为:公司2019年限制性股票激励计划授予的49名激励对象中庞锡、何鹏程、于海峰等3名激励对象因离职不符合解除限售条件,共涉及的11万股由公司回购注销(注销手续尚未完成);本次可解除限售的激励对象人数为46人,可解除限售的限制性股票数量为182万股,占公司目前股本总额24,466万股的比例为0.74%。公司本次解除限售的激励对象解除限售资格合法、有效,监事会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售,并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。
    
    七、律师出具的法律意见
    
    福建至理律师事务所对2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售事项出具的法律意见书认为:公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定,公司尚需根据《管理办法》、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务,并向上海证券交易所和证券登记结算机构申请办理相关限制性股票解除限售手续;本激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日(即2020年5月20日)起至授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日(即2021年5月19日)当日止;本次解除限售条件已成就,本次解除限售符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。
    
    特此公告。
    
    茶花现代家居用品股份有限公司
    
    董 事 会
    
    2020年5月15日

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